Klokkenluidersregeling Schuiteman

1. Algemeen
   1.1       Hierna volgt de klokkenluidersregeling van Schuiteman. Deze klokkenluidersregeling geldt voor alle werknemers van Schuiteman en alle overige personen die als mogelijke melder worden genoemd in de Wet bescherming klokkenluiders. Deze klokkenluidersregeling is gebaseerd op de Wet bescherming klokkenluiders (‘Wbk’) en deze geeft de vereisten waaraan een interne regeling ten minste dient te voldoen.De Wet bescherming klokkenluiders is van toepassing op alle werkgevers. De verplichting uit deze wet om een interne klokkenluidersregeling te hebben, rust in beginsel op werkgevers in de private sector en in de publieke sector die in de regel 50 of meer werknemers hebben.

   Naast deze algemene regeling is op accountantsorganisaties die een Wta-vergunning hebben op grond van art. 19 lid 2 sub b Wet op het accountantsberoep (Wab) de Verordening accountantsorganisaties (‘VAO’) van toepassing.

   Artikel 27 van de VAO verplicht accountantsorganisaties een regeling in te stellen die waarborgt dat personen van buiten de accountantsorganisatie en bij haar werkzame of aan haar verbonden personen zonder gevaar voor hun rechtspositie vermeende onregelmatigheden binnen of (mede) buiten de accountantsorganisatie aan de orde kunnen stellen.

   1.2       In deze regeling worden de volgende definities gehanteerd:

   
   Bevoegde autoriteit:
   De bevoegde autoriteiten als bedoeld in art. 2c Wet bescherming klokkenluider, te weten: de Autoriteit Consument en Markt; de Autoriteit Financiële Markten; de Autoriteit Persoonsgegevens; De Nederlandsche Bank N.V.; het Huis voor Klokkenluiders als bedoeld in art. 3 Wet bescherming klokkenluiders; de Inspectie Gezondheidszorg en Jeugd; de Nederlandse Zorgautoriteit; de Autoriteit Nucleaire Veiligheid en Stralingsbescherming en eventueel nader bij AMvB aan te wijzen organisaties en bestuursorganen;
   
   Maatschappelijk belang:
   Het maatschappelijk belang is in ieder geval in het geding als de handeling of nalatigheid niet enkel persoonlijke belangen van de melder raakt en sprake is van ofwel een patroon of structureel karakter dan wel de handeling of nalatigheid ernstig of omvangrijk is;

   Melder:
   een natuurlijk persoon die in de context van zijn werk gerelateerde activiteiten een vermoeden van een misstand meldt of openbaar maakt;

   Melding:
   melding van een vermoeden van een misstand;

   Misstand:
   Een misstand is, hetzij een schending of gevaar voor Schending van het Unierecht, dan wel een handeling of nalatigheid waarbij het maatschappelijk belang in het geding is:
   1° door een schending of gevaar voor schending van een wettelijk voorschrift of van interne regels van de werkgever (welke regels een concrete verplichting inhouden en op grond van een wettelijk voorschrift zijn vastgesteld door de werkgever) of
   2° die een gevaar vormt voor de volksgezondheid, de veiligheid van personen, de aantasting van het milieu of het goed functioneren van de onderneming van de werkgever; of ii) een schending of gevaar voor schending van het EU-recht.

   Schending van het Unierecht:
   een handeling of nalatigheid die of a. onrechtmatig is en betrekking heeft op EU-handelingen en beleidsterreinen die binnen het in artikel 2 van EU-richtlijn 2019/1937 bedoelde materiele toepassingsgebied vallen, of die b. het doel of de toepassing ondermijnt van de regels in de Uniehandelingen en beleidsterreinen die binnen het in artikel 2 van EU-richtlijn 2019/1937 bedoelde materiële toepassingsgebied vallen;

   Vermoeden van een misstand:
   het vermoeden van een melder dat binnen de organisatie waarin hij werkt of heeft gewerkt of bij een andere organisatie indien hij door zijn werkzaamheden met die organisatie in aanraking is gekomen, sprake is van een misstand, voor zover het vermoeden gebaseerd is op redelijke gronden die voortvloeien uit de kennis die de melder bij zijn werkgever heeft opgedaan of die voortvloeien uit de kennis die de melder heeft gekregen door zijn werkzaamheden bij een ander bedrijf of een andere organisatie;

   Werkgerelateerde context:
   toekomstige, huidige of vroegere werk gerelateerde activiteiten waardoor, ongeacht de aard van die werkzaamheden, personen informatie kunnen verkrijgen over misstanden en waarbij die personen te maken kunnen krijgen met benadeling indien zij dergelijke informatie zouden melden;

   Werkgever:
   de na(a)m(en) van de betreffende entiteit(en) die als werkgever optreedt/optreden:

   • Schuiteman Accountants & Adviseurs B.V.
   • Schuiteman Audit & Assurance B.V.
   • Schuiteman Corporate Services B.V.
   • Schuiteman HR Services B.V.
   • Schuiteman Family Services B.V.
   • TRM Belastingadviseurs B.V.

   Werknemer:
   degene die krachtens arbeidsovereenkomst arbeid verricht of degene die anderszins in een ondergeschiktheidsrelatie tegen een vergoeding arbeid verricht (bijv. stagiairs, zelfstandigen zonder personeel, partners, bestuurders, toezichthouders) voor werkgever.

2. Het doen van een melding
   2.1       Iedere melder die een vermoeden van een misstand heeft, kan dat vermoeden op de hieronder vermelde wijze melden bij de werkgever. Het doen van een interne melding geniet de voorkeur. Het is echter niet verplicht om eerst intern te melden. Als de melder liever direct naar een extern meldpunt gaat, dan is dat toegestaan. Voor een overzicht van bevoegde autoriteiten voor een externe melding wordt verwezen naar de bijlage.

   2.2       Melden kan bij de daarvoor aangewezen functionarissen Gert de Fluiter (Vertrouwenspersoon), Mark Groenewold (Compliance Officer Audit & Assurance) en Wim van Reenen (Compliance Officer Accountancy & Advies), via klokkenluidersmelding@schuiteman.com. Individueel contact met deze functionarissen is mogelijk via:

   • Gert de Fluiter: gdfluiter@schuiteman.com of 085-080 7003;
   • Mark Groenewold: mgroenewold@schuiteman.com of 085-080 7112;
   • Wim van Reenen: wvreenen@schuiteman.com of 085-080 7055.

   2.3       Indien de melder een redelijk vermoeden heeft en hij het vermoeden kenbaar maakt dat één van de in voorgaande paragraaf genoemde functionaris(sen) bij de vermoede misstand is/zijn betrokken, wordt de melding bij de één van de andere functionarissen gedaan.

   2.4       Een melding kan worden gedaan: per brief, per e-mail, telefonisch, via een spraakberichtsysteem aan de in artikel 2.2 genoemde functionaris(sen), of door middel van een gesprek, op verzoek en binnen een door de functionaris(sen) te bepalen redelijke termijn, op een nader te bepalen locatie met (een van) de in artikel 2.2 genoemde pers(o)on(en).

   2.5       De melder dient bij de melding een (privé) woon- en/of (privé) e-mailadres en   telefoonnummer te verstrekken waarop de melder via post en/of e-mail en telefonisch bereikbaar is in het kader van de melding.

   2.6       Het vermoeden van een misstand moet zijn gebaseerd op redelijke gronden, die voortvloeien uit de kennis die de melder bij de werkgever heeft opgedaan of die voortvloeien uit de kennis die de melder heeft gekregen door zijn werkzaamheden bij een ander bedrijf of een andere organisatie die werkzaamheden voor of ten behoeve van de werkgever uitvoert.

   2.7       De melder verstrekt bij de melding zo veel mogelijk de informatie waarover hij in dat verband beschikt.

3. Eventueel vertrouwelijk advies
   3.1       Iedereen die een vermoeden van een misstand heeft, kan daarover in vertrouwen advies inwinnen (raadplegen en verzoeken om bijvoorbeeld informatie, overleg en ondersteuning).

   3.2       Vertrouwelijk advies inwinnen kan bij de vertrouwenspersonen Gert de Fluiter en Bea Schuur – Bouwers binnen Schuiteman en daarnaast werken we met een extern vertrouwenspersoon van GvM Werkt! Grea van Middendorp is te bereiken op 033-3310006 of via grea@gvmwerkt.nl.

4. Behandeling van de melding
   4.1       De melding wordt bij de ontvangst opgenomen in een daarvoor ingericht register.

   4.2       De melding wordt onderzocht en opgevolgd door Gert de Fluiter en/of Mark Groenewold en/of Wim van Reenen.

   4.3       Als de melding mondeling (al dan niet in een daartoe ingepland overleg) wordt gedaan, wordt door de aangewezen functionaris(sen) hetzij een schriftelijk verslag van het overleg gemaakt, hetzij een opname gemaakt van het overleg. Voor een opname van het overleg is voorafgaande instemming van de melder nodig en deze dient schriftelijk te worden vastgelegd. De melder wordt in de gelegenheid gesteld schriftelijk te reageren op een eventuele schriftelijke weergave van het overleg. Instemming van de melder dient te blijken uit de correspondentie of vastlegging in het verslag.

   4.4       De ontvangst van de melding wordt uiterlijk binnen zeven dagen na de ontvangst bevestigd aan de melder, door toezending van een schriftelijke bevestiging aan het door de melder verstrekte (privé) woon- of e-mailadres. De ontvangstbevestiging bevat bij voorkeur een zakelijke beschrijving van de melding en een afschrift van de melding of van de schriftelijke weergave van de melding indien die mondeling is gedaan.

   4.5       Tenzij de melding niet is gebaseerd op redelijke gronden of op voorhand duidelijk is dat het gemelde geen betrekking heeft op een misstand, wordt de melding onderzocht door een of meer perso(o)n(en) die niet direct betrokken is/zijn geweest bij de gemelde feiten.

   4.6       Indien de melding niet is gebaseerd op redelijke gronden of op voorhand duidelijk is dat het gemelde geen betrekking heeft op een misstand, wordt de melder daarover schriftelijk geïnformeerd, met toelichting van die vaststelling.

   4.7       De persoon of personen op wie de melding betrekking heeft, wordt geïnformeerd over de melding, tenzij de werkgever dat niet in het belang acht van het onderzoek.

   4.8       Binnen ten hoogste drie maanden na verzending van de ontvangstbevestiging wordt aan de melder informatie verstrekt over de beoordeling en voor zover van toepassing de opvolging van de melding.

   4.9       De perso(o)n(en) op wie de melding betrekking heeft, wordt/worden ten minste gelijktijdig als de melder op grond van art. 4.8 geïnformeerd over de beoordeling en voor zover van toepassing de opvolging van de melding.

5. Geheimhouding
   5.1       Iedereen binnen de werkgever die betrokken is bij een melding of bij het onderzoek naar een Vermoeden van een misstand, en daarbij de beschikking krijgt over gegevens waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs moet vermoeden, is verplicht tot geheimhouding van die gegevens, behoudens voor zover enig wettelijk voorschrift hem tot mededeling verplicht of uit zijn taak bij de uitvoering van deze wet de noodzaak tot mededeling voortvloeit.

   5.2       Onder gegevens met een vertrouwelijk karakter worden in ieder geval begrepen: gegevens over de identiteit van de melder en van de identiteit van degene aan wie de

   misstand wordt toegeschreven of met wie die persoon in verband wordt gebracht en informatie over een bedrijfsgeheim.

   5.3       De identiteit van een melder en de informatie aan de hand waarvan direct of indirect de identiteit van de melder kan worden achterhaald, wordt niet buiten de organisatie van de Werkgever bekendgemaakt zonder instemming van de melder. Door het doen van een melding stemt de melder in met het gebruik van zijn identiteit voor zover dat is vereist voor het onderzoek naar de melding en de eventuele opvolging daarvan, tenzij de melder op dat moment uitdrukkelijk aangeeft daarmee niet in te stemmen.

   5.4       Ingeval enig wettelijk voorschrift in het kader van onderzoek naar de melding of een  gerechtelijke procedure tot mededeling van de identiteit van een melder verplicht, wordt de melder daarvan zo veel mogelijk vooraf in kennis gesteld, tenzij die informatie het gerelateerde onderzoek of de gerechtelijke procedure in gevaar zou kunnen brengen.

6. Bescherming van de melder
   6.1       De melder zal tijdens en na de behandeling van een melding niet worden benadeeld als gevolg van de melding, onder de voorwaarde dat de melder redelijke gronden had om aan te nemen dat de gemelde informatie over het vermoeden van een misstand op het moment van de melding juist was.

   6.2       Onder benadeling in de zin van art. 6.1 wordt onder meer verstaan het nemen van een benadelende maatregel door de werkgever jegens de melder, zoals ontslag of schorsing (anders dan op eigen verzoek) of het opleggen van een boete (als bedoeld in artikel 7:650 BW).

7. Publicatie van deze regeling
   7.1       De werkgever zal deze regeling publiceren op haar intranet en op haar website.

Extra informatie: direct extern melden

Eerst bij uw eigen organisatie melden van een vermoeden van een misstand geniet de voorkeur. Uw organisatie (werkgever) krijgt dan de kans om de melding meteen zelf op te pakken en een eventuele misstand zo snel mogelijk te beëindigen en maatregelen te nemen om toekomstige misstanden te voorkomen. Eerst intern melden is echter niet verplicht. Als u, om welke reden dan ook, liever direct naar een extern meldpunt gaat, dan mag dat ook. U kunt met uw melding terecht bij een autoriteit die bevoegd is ten aanzien van het onderwerp van het vermoeden van een misstand, bijvoorbeeld een inspectiedienst of een toezichthouder. Als u ervoor kiest om direct extern te melden, geniet u (dezelfde) bescherming als bij een interne melding.

Voor het extern melden van een vermoeden van een misstand kunt u zich (onder andere) tot de volgende bevoegde autoriteiten wenden:

• het Huis voor Klokkenluiders (HvK):
  Ik vermoed een misstand | Huisvoorklokkenluiders.;
• de Autoriteit Consument en Markt (ACM):
  Bescherming klokkenluiders | ACM.nl;
• de Autoriteit Financiële Markten (AFM):
  Bescherming klokkenluiders (afm.nl);
• de Nederlandsche Bank N.V. (DNB):
  Contact en veelgestelde vragen (dnb.nl);
• de Autoriteit persoonsgegevens (AP):
  Autoriteit Persoonsgegevens |;
• de Inspectie Leefomgeving en Transport (ILT):
  Home | Inspectie Leefomgeving en Transport (ILT) (ilent.nl);
• de Nederlandse Arbeidsinspectie (NLA):
  Home | Nederlandse Arbeidsinspectie (nlarbeidsinspectie.nl);
• de Nederlandse Voedsel- en Warenautoriteit (NVWA):
  Home | NVWA.

De bovengenoemde autoriteiten hebben allemaal een eigen terrein waarop zij bevoegd zijn de melding te onderzoeken. Als er geen specifieke toezichthouder bevoegd is, dan mag het Huis voor klokkenluiders onderzoek doen naar een melding.