De earn-out regeling als brug bij overnames

Wellicht bent u het in de praktijk tegengekomen. Of in uw omgeving. De earn-out regeling. Het kan in de praktijk de meest vreselijke verhalen opleveren. Voor de volledigheid, bij een earn-out regeling is een deel van de koopprijs van de onderneming variabel. Het variabele deel van de koopprijs wordt afhankelijk gemaakt van de toekomstige prestaties van de onderneming.

Een earn-out regeling is inderdaad niet de meest ideale oplossing. Of u nu koper of verkoper bent, het liefst wilt u vooraf duidelijkheid over de koopsom die betaald moet worden. Maar de earn-out regeling kan wel degelijk dé oplossing zijn wanneer koper en verkoper dicht bij elkaar zijn, maar er toch nog een klein financieel gat overbrugd moet worden. Met name aan de onderkant van het mkb komt de earn-out regeling voor. De nadelen van een earn-out regeling zijn menig ondernemer wel bekend: complex, leidt tot verschillen van inzicht, manipulatie van resultaten door koper wanneer verkoper niet meer betrokken is, risicofactoren bij verkoper, et cetera. Maar laten we eens kijken naar de voordelen van een earn-out regeling.

Reële waarde, makkelijker te financieren

1. Niet zelden bestaat een verschil van inzicht over de waarde van de onderneming. De koper komt beduidend lager uit dan de verkoper. Door de uiteindelijke koopprijs achteraf vast te stellen over de werkelijk behaalde resultaten bewijst de onderneming zelf haar waarde. Het bedrag dat betaald wordt, is hierdoor voor zowel koper als verkoper reëel.
2. De earn-out regeling dient als financieringsmechanisme. Zeker wanneer een koper aankijkt tegen een financieringsvraagstuk is de earn-out regeling een optie. Een koper ziet wellicht wel de waarde van de onderneming, maar kan deze simpelweg niet betalen, waardoor hij de waarde niet tot uitdrukking laat komen in de prijs. Een variabele nabetaling die achteraf wordt betaald uit de werkelijk behaalde resultaten kan het financieringsvraagstuk oplossen. Het vaste deel van de koopsom is relatief lager waardoor deze makkelijker is te financieren voor de koper.
3. De earn-out regeling kan dienen als brug om koper en verkoper toch bij elkaar uit te laten komen. Wanneer koper en verkoper elkaar dicht zijn genaderd bij het komen tot een prijs, kan een earn-out regeling worden ingezet om het verschil te overbruggen.

Alle reden dus om soms tóch te kijken naar de kansen en mogelijkheden van een earn-out regeling bij overnames!

Column Robin van Denderen
Business in Nijkerk, editie 2-2022